A Lei da Liberdade Econômica: sociedade unipessoal e a desconsideração da personalidade jurídica

Em 20 de setembro de 2019, foi sancionada a Lei nº 13.874, que instituiu a declaração dos Direitos de Liberdade Econômica e, dentre outras medidas, alterou o código civil brasileiro (Lei nº 10.406/02) no que diz respeito à composição da sociedade limitada, além do dispositivo acerca da desconsideração da personalidade jurídica.

Anteriormente, a única opção viável para o investidor pessoa natural empreender sozinho, com limitação de sua responsabilidade, seria através da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (“EIRELI”).

A EIRELI, por sua vez, apresenta diversas limitações ao investidor, dentre elas:

  • (i) capital social mínimo de 100 salários mínimos,
  • (ii) necessidade de integralização imediata;
  • (iii) Participação do sócio em apenas uma EIRELI.

A nova legislação, incluiu os parágrafos 1º e 2º ao artigo 1.052 do código civil brasileiro, estabelecendo que as sociedades limitadas poderão ser constituídas por um único sócio. Estes dispositivos ampliaram drasticamente as opções do investidor individual, uma vez que o possibilitou utilizar a já consagrada estrutura de limitação de responsabilidade da sociedade limitada em sua atividade empresarial, sem as limitações impostas pela EIRELI.

No intuito de fortalecer a limitação da responsabilidade dos sócios e distinguir o patrimônio da sociedade e do patrimônio do sócio, referida Lei alterou também o artigo 50 do código civil brasileiro, clarificando as possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, descrevendo os casos de desvio de finalidade e confusão patrimonial, com a clara intenção de impedir abusos relativos à desconsideração da personalidade jurídica.

Aliadas à EIRELI, as sociedades limitadas unipessoais se apresentam como uma estrutura segura e versátil para a organização do patrimônio social e do investidor individual, possibilitando a segregação de atividades empresariais em duas ou mais pessoas jurídicas, excluindo do direito brasileiro a figura do sócio de uma quota para mera pluralidade social, privilegiando, ainda as organizações patrimoniais para fins sucessórios.

As alterações implementadas pela Lei nº 13.874/19 vem ao encontro das necessidades do empresariado brasileiro, auxiliando a construir um ambiente jurídico mais seguro, versátil e atrativo a novos investimentos.

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